内部統制システムに関する基本的な考え方
内部統制システムに関する基本的な考え方
日邦産業株式会社（以下、「当社」という。）は、2020年8月21日に開催した取締役会において、会社法第399条の13及び会社法施行規則第110条の4に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び当社の関係会社から成る企業集団（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関して、次のとおり決議した。
１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 取締役会は、コンプライアンスに関する基本的方針として「コンプライアンス宣言」及び「行動憲章」を採択し、業務遂行上遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」等を制定し、取締役を筆頭にして、執行役員及び使用人とともにこれらを実践することとした。
- 取締役会は、「取締役会規則」を定め、各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、「監査等委員会規則」を定め、取締役の職務執行について監査することとした。
- 取締役会は、「就業規則」を完備し、執行役員及び使用人に「就業規則」に定める服務規律を遵守させることとした。
- 取締役会は、「業務規程」を完備し、執行役員及び使用人に「業務規程」に定める手順等を遵守させることとした。
- 取締役会は、コンプライアンス推進体制の構築、社内通報制度、内部監査等を通じて、取締役、執行役員及び使用人の法令及び定款の遵守の徹底を図る体制を構築することとした。
２．取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 法令等、及び社内諸規定に従い、株主総会、取締役会及び監査等委員会の議事録その他重要文書を保存、管理し、法令により閲覧に供し開示する。
- 企業秘密情報については、「企業秘密管理規程」を定め、管理責任者を置き、同情報への、内・外部からのアクセスを防止し、漏洩を完封する。
- 「個人情報管理規程」」及び「特定個人情報管理規程」を定め、個人情報等も同様に保護する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 取締役会の下に「内部統制推進本部」を設置し、常に損失の危険を予知する体制を整備し、損失危機に適切かつ迅速に対応する。同推進本部長にはコーポレート本部長があたる。
- 損失の危機を管理するため「リスク管理基本規程」を制定し、個別のリスク毎に管理マニュアルを作成し、リスクの発生を未然に防止するとともに、発生したリスクへの的確な対応、速やかな回復を図る。
- 取締役会は、内部統制システムを整備し、各取締役の損失危険管理への対応・運用状況につき監督、監視及び検証する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 経営方針その他の取締役会規則に定める重要事項の審議は、常勤取締役と監査等委員長から成る「経営戦略会議」で行い、そこで内定したものをたたき台として、最終的に「取締役会」で決定する。
- 当社において、「役員の職務執行等に関する規則」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」により、取締役の各業務執行にかかる責任を明確にし、各取締役にそれぞれ定められた業務を信義誠実にして忠実に行わせる。
- 当社の常勤取締役は「取締役会」「経営戦略会議」「経営方針説明会」に、非常勤取締役は「取締役会」「経営方針説明会」に出席し、取締役は職務の執行状況を相互に監督し、監査等委員も取締役の職務を監査する。
５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 「関係会社管理規程」、「管理職制度規程」及び「当社子会社間取引に関する基準規程等」を定め、子会社の取締役、監査役及び使用人を管理し、当社が直接子会社取締役等に対し指示命令をする体制を整備することとした。
- 当社の監査等委員会及び内部監査室が子会社の監査をそれぞれ定期的に行う体制を整備することとした。
６．監査等委員会の職務を補助する使用人について
- 監査等委員会が補助する使用人を必要とする場合には、その都度これを置くものとする。監査等委員会は、当該使用人を選定するにあたり、業務執行者からの独立性及び、当該使用人への指示の実効性を確保するものとする。
７．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
- 取締役会には全監査等委員が出席し、経営戦略会議等当社の重要会議には監査等委員長が出席し、取締役はこれらの重要会議において職務執行状況につき、これらを監査等委員会に対し報告する。
- 社内通報制度による通報情報は、速やかにすべてが監査等委員会に報告される。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
- 内部監査室は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び内部監査結果について、定期的に報告し、かつこれらを共有する。
- 監査等委員会監査の有効性を確保するため、「監査等委員会規則」を定め、取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査等委員会への報告を確実に実施させる。
- 子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
- 内部通報のみならず、監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。
- 当社は、監査等委員会が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。但し、その支出の必要性と必要額について、後日コーポレート本部のチェックを受けることがある。