株式公開買付け及び関連訴訟の結果

2021年1月28日にフリージア・マクロス株式会社によって開始された当社株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及びこれに関連する訴訟等の経緯は次のとおりです。

本公開買付けは、当社が定めていた事前警告型買収防衛策において大規模買付者に対して要求されている手続を経ずに、フリージア・マクロス社によって開始されたものでした。当社は、フリージア・マクロス社に対して質問を行うなどして、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から慎重に本公開買付けの内容を評価・検討した結果、2021年3月8日の取締役会において、
　（ア）本公開買付け及び公開買付者との資本業務提携の構築は、顧客・仕入先・金融 機関との関係悪化を招く可能性があり、
　　　　当社の企業価値を毀損し、ひいては株主共同の利益を害するおそれが高いこと、
　（イ）公開買付者が提案する事業上のシナジーは軽微であり、むしろマイナス面の方が大きいこと、
　（ウ）本公開買付けは、株主の皆様の意思を軽視するものとであると共に、少数株主の利益を軽視していること、
　（エ）公開買付者と当社との間では、業務提携のパートナーとしての信頼関係は到底構築できないこと
を理由に、本公開買付けに反対する旨、及び、独立社外取締役らにより構成される独立委員会の勧告も踏まえた上で、事前警告型買収防衛策に基づく対抗措置の発動として新株予約権（当該新株予約権の取得の対価としてフリージア・マクロス社以外の株主に対して当社の株式が交付され、買収者の株式保有割合が希釈化されるという内容のもの）の無償割当てを行う旨を決議しました。下記のとおり、フリージア・マクロス社が新株予約権無償割当て差止仮処分の申立て及び新株発行等差止仮処分の申立てを取下げ、また、公開買付けを撤回したのちに、当社はかかる新株予約権をすべて無償取得しました。

新株予約権無償割当ての差止等請求に関する仮処分の申立て

上記のとおりの当社による対抗措置の発動に対して、フリージア・マクロス株式会社は2021 年3月 11 日、名古屋地方裁判所に新株予約権無償割当て差止仮処分の申立ての申立てを行いました。これに対して、当社は、本申立ては全く理由のない旨の主張を行い、名古屋地方裁判所及び名古屋高等裁判所において、フリージア・マクロス社の差止仮処分申し立てを認めない旨の決定を得ておりました。その後、フリージア・マクロス社は最高裁判所に上告しておりましたが、2021 年７月 27 日、同社が本申立てを取り下げた旨の通知を受けました。

臨時株主総会の招集請求許可申立て

当社は、2021年６月 4日、フリージア・マクロス社より新株予約権の無償取得（フリージア・マクロス社以外の株主に対しても平等に対価を交付しない形での新株予約権の取得）をするよう取締役会に求める旨の議案を目的とした臨時株主総会の招集の請求を受け、2021 年６月 16 日付の取締役会において、会社法上、この旨の議案を目的とする臨時株主総会の招集請求権は認められてはおらず、当社の定款においてもこの議案が株主総会にて決議できる規定は存在しないこと等を理由として、臨時株主総会の招集請求には応じないことを決議し、その旨を同社に回答いたしました。2021年６月11日、同社より名古屋地方裁判所においてかかる議案を目的とした臨時株主総会の招集許可の申立てがなされましたが、2021年７月14日、名古屋地方裁判所より当該申立てを却下する決定を受けました。

新株発行等の差止請求に関する仮処分の申立て

フリージア・マクロス株式会社より名古屋地方裁判所において（新株予約権の取得の対価等としての）新株発行等差止仮処分の申立てがなされておりましたが、名古屋地方裁判所から、2021 年７月 27 日、同社が本申立てを取り下げた旨の通知を受けました。

【訴訟等の経緯】

フリージア・マクロス株式会社は、前述の公開買付け及びこれに対する当社による対抗措置の発動をめぐる裁判に加えて、2020年6月24日開催の第69期定時株主総会において、賛成多数で承認可決された「第4号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」に関連して、訴訟を提起していました。
これらの訴訟の経緯は次のとおりです。

株主総会決議取消訴訟

当社は、2020年6月24日開催の第69期定時株主総会において、「第4号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」を決議いたしました。当社株主であるフリージア・マクロス社はこの決議に関し、決議の方法が法令に違反しており、取り消されるべきであるとして、上記決議の取消しを求めて2020年 9月23日に本件訴訟を提起しておりましたが、第一審、第二審及び上告審のいずれも当社が勝訴し、判決が確定いたしました。

株主総会決議無効確認請求訴訟

フリージア・マクロス社は、当社の2020年６月24日開催の第69期定時株主総会における「第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」の決議に関し、決議の内容が法令に違反しており、無効であるとして、2021年２月10日、本件決議の無効確認を求めて本件訴訟を名古屋地方裁判所に提起いたしました。第一審、第二審及び上告審のいずれも当社が勝訴し、判決が確定いたしました。

【訴訟等の経緯】